Когда стартап привлекает деньги, он вместе с инвестором сталкиваются с выбором: как именно оформить эти инвестиции? Существует три популярных инструмента.

Как именно инвесторы вкладывают деньги в стартапы?

Сегодня существует три популярных механизма инвестирования в молодые технологические компании, которые доказали свою эффективность.

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Инвестор вкладывает деньги сейчас, но получает акции позже, во время следующего раунда финансирования;
• Convertible Note (Конвертируемый заем). То же самое, только первоначальные деньги оформляются как долг с процентами;
• Priced Equity Round. Сделка с четкой оценкой компании и покупкой конкретного количества акций.

Формат инвестиции зависит от стадии развития стартапа, суммы и инвестиционной стратегии фонда или частного инвестора.

Что такое SAFE?

Когда речь идет о венчурных инвестициях, особенно на ранних стадиях развития стартапа, традиционные механизмы, такие как прямое приобретение акций, часто оказываются слишком сложными и затратными по времени.

Именно поэтому известный стартап-акселератор Y Combinator предложил новый инструмент — SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Он быстро стал стандартом для инвестирования в компании на ранних стадиях в США, а затем и по всему миру.

Если коротко, то SAFE — это юридическое соглашение между стартапом и инвестором, по которому инвестор дает деньги компании, но получает акции только во время следующего инвестиционного раунда.

С помощью SAFE стартап быстро получает финансирование, тогда как инвестор гарантирует себе право на долю в компании в будущем. Еще один плюс заключается в том, что формальная эмиссия акций тоже переносится на будущее.

Важно: SAFE не является долгом (в отличие от Convertible Notes) и не имеет срока погашения или процентной ставки. Это очень простой и гибкий инструмент.

Как работает SAFE?

SAFE заключается на очень простых условиях. Инвестор переводит стартапу деньги, а в обмен получает право на будущие акции и условия, по которым эти акции будут выданы (например, со скидкой или по зафиксированной максимальной оценке).

SAFE конвертируется в акции при следующем раунде финансирования через Priced Equity Round (то есть когда определяется стоимость акций), или иногда — при продаже компании.

Основные параметры SAFE

Valuation Cap (Оценочный лимит)

Это максимальная стоимость компании, по которой инвестор может конвертировать свои деньги в акции.

Например, если в SAFE прописан лимит в $5 млн, а следующий раунд оценит компанию в $10 млн, инвестор все равно получит акции по оценке $5 млн.

Discount (Скидка)

SAFE может предоставлять инвестору право купить акции со скидкой в следующем раунде.

Most-Favoured Nation (MFN)

Это положение дает инвестору право перейти на лучшие условия, если стартап в будущем предложит таковы другим вкладчикам.

Pro rata Rights (Право на пропорциональный выкуп)

SAFE может предусматривать право инвестора участвовать в следующих раундах финансирования для сохранения своей доли в компании.

В каких случаях используют SAFE?

SAFE наиболее распространен тогда, когда:

• Стартапы на стадиях Pre-Seed и Seed;
• Нужно привлечь небольшие суммы (от $50 000 до $2-3 млн);
• Стартап хочет быстро закрыть раунд;
• Во время привлечении бридж-финансирования между крупными раундами.

Что такое Convertible Notes?

Convertible Notes — это инструмент венчурного инвестирования, который сочетает черты долгового обязательства и будущего права на акции.

Когда инвестор дает стартапу деньги через Convertible Note, это считается долгом. Однако при определенных условиях, например, во время следующего раунда финансирования, заем конвертируется в акции компании.

Основные характеристики:

• Процентная ставка. Convertible Notes обычно начисляют проценты, увеличивающие сумму, которая впоследствии конвертируется в долю;
• Срок погашения. Если конверсия не состоялась до определенной даты, стартап должен вернуть деньги инвестору (или договариваться об изменении условий);
• Valuation Cap и Discount. Как и у SAFE, Convertible Notes могут содержать оценочный лимит и скидку при конверсии, защищая инвестора от чрезмерного роста стоимости стартапа.

Convertible Notes популярны среди стартапов на ранних стадиях, поскольку позволяют быстро привлечь финансирование, откладывая сложные переговоры об оценке компании на будущее.

Что такое Priced Equity Rounds?

Priced Equity Round — это классическая форма инвестирования в стартапы, во время которой компания официально продает инвесторам свои акции по определенной цене.

В отличие от инструментов типа SAFE или Convertible Notes, где оценка компании откладывается на будущее, в Priced Round все определяется сразу: какова стоимость бизнеса, сколько стоит акция и какую долю получит каждый инвестор.

Как проходит Priced Equity Round?

• Оценка компании. Стартап и инвесторы согласовывают, сколько стоит компания на момент привлечения инвестиций. Это называется pre-money valuation (оценку до инвестирования).

• Подписание юридических документов. В Priced Round оформляются полноценные юридические соглашения с описанием прав акционеров, условий распределения дивидендов, порядка продажи акций и т.д.

• Эмиссия новых акций. После получения денег стартап официально выпускает новые акции, которые передаются инвесторам в обмен на инвестицию.

• Закрытие сделки и обновление капитализации. Captable обновляется, показывая новых владельцев и доли в компании.

Почему компании выбирают Priced Equity Rounds?

Priced Round — это серьезный шаг в развитии стартапа. Его обычно выбирают, когда:

• Нужно привлечь большую сумму денег (от нескольких миллионов долларов и более);
• Компания уже имеет историю развития и реальную стоимость, которую можно оценить;
• Нужно урегулировать юридические вопросы, особенно перед крупным последующим финансированием или перед IPO.

Priced Rounds дают инвесторам больше защиты, так как их права детально зафиксированы. Среди гарантий могут быть ликвидационные преференции (liquidation preferences), права голоса (voting rights) и антиразмывочные положения (anti-dilution protection).

Сравнение SAFE, Convertible Notes и Priced Equity Rounds

Основные различия между SAFE и Convertible Notes

Юридическая структура и погашение

• SAFE не является долговым инструментом и не имеет срока погашения. Это снижает юридическую сложность сделки, поскольку нет необходимости устанавливать механизм возврата денег;
• Convertible Notes являются долговым инструментом со сроком погашения. Если стартап не сможет конвертировать инвестиции в акции, они должны быть погашены.

Проценты

• SAFE не начисляет проценты, поскольку это не долговая сделка;
• Конвертируемые облигации часто включают проценты, которые начисляются на сумму инвестиции. Это дает инвестору дополнительную выгоду в виде дохода.

Простота сделки

• SAFE прост в заключении, поскольку не содержит сложных условий погашения, процентов или сроков;
• Конвертируемые облигации имеют больше юридических условий, поскольку это долговой инструмент. Они требуют дополнительных документов и согласований, что усложняет процесс.

Риски для инвестора

• SAFE не дает гарантий возврата инвестиций, поэтому инвестор может потерять все свои деньги, если стартап не достигнет успеха;
• Convertible Notes обеспечивают инвестора дополнительной защитой в виде права на возврат инвестиций в случае неудачи стартапа.

SAFE vs Priced Equity Rounds

Оценка компании

• SAFE. Оценка стартапа на момент заключения сделки не определяется. Это позволяет избежать сложных переговоров и быстро привлечь капитал;
• Priced Round. На момент инвестиции четко определяется оценка компании. Это позволяет инвесторам знать, какую долю они получают за свои деньги.

Риски для инвестора

• SAFE. У инвестора нет гарантий получения доли в компании в будущем. Если стартап не сможет провести следующий раунд финансирования и конвертировать SAFE в акции, инвестиции сгорают;
• Priced Round. Инвестор получает четко определенную долю акций компании и права голоса. В этом случае риск уменьшается, поскольку инвестор фактически становится совладельцем компании.

Простота и скорость против основательности сделки

• Поскольку SAFE является упрощенной моделью без необходимости определения оценки компании, сделка может быть заключена за несколько дней с минимальными затратами;
• Процесс привлечения финансирования через Priced Round намного сложнее. Оценка стартапа требует детального анализа, а юридические документы являются более объемными и затратными, что может занять несколько месяцев.

Права инвестора

• Инвестор, заключающий сделку через SAFE, не имеет прав полноценного совладельца компании, пока его инвестиция не будет конвертирована в акции;
• В случае Priced Round инвестор сразу получает права акционера, которые могут включать право голоса и дивидендов.

Гибкость для стартапа

SAFE более гибкий, поскольку оценка компании отодвигается на более поздний этап. Это позволяет стартапам сосредоточиться на развитии продукта и бизнеса, не тратя время и ресурсы на сложные переговоры относительно своей оценки.

Priced Round требует определения оценки стартапа в начале сделки, что создает больше юридических и финансовых обязательств для компании.

Подытоживая, SAFE это эффективное решение для стартапа на ранней стадии, которое позволяет без давления и лишней бюрократии поднять деньги. Инвестор в свою очередь также быстро заходит в потенциально перспективный проект.

В то же время Priced Round — инструмент для зрелых раундов с гарантиями для инвесторов и большими чеками для стартапов.

Convertible Notes vs Priced Equity Rounds

Оценка компании

• Convertible Notes. Оценка компании обычно откладывается на более поздний этап. Это позволяет стартапам привлекать капитал без необходимости определять её на ранних этапах развития;
• Priced Round. Оценка компании определяется на момент сделки. Инвесторы имеют четкое понимание, какую долю они получат за свои деньги.

Риски для инвестора

• Convertible Notes. Инвестиция может быть потеряна или не принести желаемого дохода, если компания не проведет следующий раунд финансирования или другое событие, которое позволяет конвертировать долг в акции;
• Priced Round. Инвестор получает четко определенную долю в компании, что уменьшает риски, поскольку он становится акционером со всеми привилегиями.

Погашение и сроки погашения

• Convertible Notes имеют сроки погашения (обычно 18-24 месяца), после которых заем должен быть конвертирован в акции. Если этого не происходит, стартап сталкивается с трудностями;
• У Priced Equity Round нет срока погашения, поскольку это не долг, а продажа доли акций компании.

Юридическая сложность

• В целом, конвертируемые облигации значительно проще, поскольку сделка сводится к определению условий конвертации и долговых обязательств;
• В свою очередь Priced Round требует значительно большего количества юридических процедур, таких как подготовка уставов компании, прав акционеров и других документов, что делает процесс сложным и затратным.

В итоге Convertible Notes — эффективный инструмент для бридж-раундов и ранних стадий, благодаря скорости, условной простоте и дополнительной защите инвесторов.

Priced Round гораздо лучше подходит для обычных раундов, поскольку убирает дополнительное давление на стартап одновременно предоставляя гарантии инвесторам.