Коли стартап залучає гроші, він разом з інвестором стикаються з вибором: як саме оформити ці інвестиції? Існує три популярні інструменти.

Як саме інвестори вкладають гроші у стартапи?

Сьогодні існує три популярні механізми інвестування у молоді технологічні компанії, які довели свою ефективність.

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Інвестор вкладає гроші зараз, але отримує акції пізніше, під час наступного раунду фінансування;
• Convertible Note (Конвертована позика). Те саме, тільки початкові гроші оформляють як борг з відсотками;
• Priced Equity Round. Угода з чіткою оцінкою компанії та купівлею конкретної кількості акцій.

Формат інвестиції залежить від стадії розвитку стартапу, суми та інвестиційної стратегії фонду чи приватного інвестора.

Що таке SAFE?

Коли йдеться про венчурні інвестиції, особливо на ранніх стадіях розвитку стартапу, традиційні механізми, як-то пряме придбання акцій, часто виявляються надто складними та затратними за часом.

Саме тому відомий стартап-акселератор Y Combinator запропонував новий інструмент — SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Він швидко став стандартом для інвестування у компанії на ранніх стадіях у США, а потім і по всьому світові.

Якщо коротко, то SAFE — це юридична угода між стартапом та інвестором, за якою інвестор дає гроші компанії, але отримує акції тільки під час наступного інвестиційного раунду.

За допомогою SAFE стартап швидко отримує фінансування, тоді як інвестор гарантує собі право на частку в компанії в майбутньому. Ще один плюс полягає в тому, що формальна емісія акцій теж переноситься на майбутнє.

Важливо: SAFE не є боргом (на відміну від Convertible Notes) і не має строку погашення або відсоткової ставки. Це дуже простий та гнучкий інструмент.

Як працює SAFE?

SAFE укладається на дуже простих умовах. Інвестор переводить стартапу гроші, а в обмін отримує право на майбутні акції та умови, за якими ці акції будуть видані (наприклад, зі знижкою або за зафіксованою максимальною оцінкою).

SAFE конвертується в акції при наступному раунді фінансування через Priced Equity Round (тобто коли визначається вартість акцій), або іноді — при продажі компанії.

Основні параметри SAFE

Valuation Cap (Оцінковий ліміт)

Це максимальна вартість компанії, за якою інвестор може конвертувати свої гроші в акції.

Наприклад, якщо у SAFE прописаний ліміт у $5 млн, а наступний раунд оцінить компанію у $10 млн, інвестор все одно отримає акції за оцінкою $5 млн.

Discount (Знижка)

SAFE може надавати інвестору право купити акції зі знижкою в наступному раунді.

Most-Favoured Nation (MFN)

Це положення дає інвестору право перейти на кращі умови, якщо стартап у майбутньому запропонує такі іншим вкладникам.

Pro rata Rights (Право на пропорційне викуплення)

SAFE може передбачати право інвестора брати участь у наступних раундах фінансування для збереження своєї частки у компанії.

У яких випадках використовують SAFE?

SAFE найбільш поширений тоді, коли:

• Стартапи на стадіях Pre-Seed та Seed;
• Потрібно залучити невеликі суми (від $50 000 до $2–3 млн);
• Стартап хоче швидко закрити раунд;
• При залученні брідж-фінансування між великими раундами.

Що таке Convertible Notes?

Convertible Notes — це інструмент венчурного інвестування, який поєднує риси боргового зобов'язання та майбутнього права на акції.

Коли інвестор дає стартапу гроші через Convertible Note, це вважається боргом. Проте за певних умов, наприклад, під час наступного раунду фінансування, позика конвертується в акції компанії.

Основні характеристики:

• Відсоткова ставка. Convertible Notes зазвичай нараховують відсотки, що збільшують суму, яка згодом конвертується у частку;
• Термін погашення. Якщо конверсія не відбулася до певної дати, стартап має повернути гроші інвестору (або домовлятися про зміну умов);
• Valuation Cap і Discount. Як і у SAFE, Convertible Notes можуть містити оцінковий ліміт і знижку при конверсії, захищаючи інвестора від надмірного зростання вартості стартапу.

Convertible Notes популярні серед стартапів на ранніх стадіях, оскільки дозволяють швидко залучити фінансування, відкладаючи складні переговори про оцінку компанії на майбутнє.

Що таке Priced Equity Rounds?

Priced Equity Round — це класична форма інвестування у стартапи, під час якої компанія офіційно продає інвесторам свої акції за визначеною ціною.

На відміну від інструментів типу SAFE або Convertible Notes, де оцінка компанії відкладається на майбутнє, у Priced Round все визначається одразу: яка вартість бізнесу, скільки коштує акція і яку частку отримає кожен інвестор.

Як проходить Priced Equity Round?

• Оцінка компанії. Стартап та інвестори узгоджують, скільки вартує компанія на момент залучення інвестицій. Це називається pre-money valuation (оцінку до інвестування).

• Підписання юридичних документів. У Priced Round оформлюються повноцінні юридичні угоди з описом прав акціонерів, умов розподілу дивідендів, порядку продажу акцій тощо.

• Емісія нових акцій. Після отримання грошей стартап офіційно випускає нові акції, які передаються інвесторам в обмін на інвестицію.

• Закриття угоди та оновлення капіталізації. Captable оновлюється, показуючи нових власників і частки у компанії.

Чому компанії обирають Priced Equity Rounds?

Priced Round — це серйозний крок у розвитку стартапу. Його зазвичай обирають, коли:

• Потрібно залучити велику суму грошей (від кількох мільйонів доларів і більше);
• Компанія вже має історію розвитку і реальну вартість, яку можна оцінити;
• Потрібно врегулювати юридичні питання, особливо перед великим наступним фінансуванням або перед IPO.

Priced Rounds дають інвесторам більше захисту, бо їхні права детально зафіксовані. Серед гарантій можуть бути ліквідаційні преференції (liquidation preferences), права голосу (voting rights) та антирозмивальні положення (anti-dilution protection).

Порівняння SAFE, Convertible Notes та Priced Equity Rounds

Основні відмінності між SAFE та Convertible Notes

Юридична структура та погашення

• SAFE не є борговим інструментом і не має терміну погашення. Це знижує юридичну складність угоди, оскільки не потрібно встановлювати механізм повернення грошей;
• Convertible Notes є борговим інструментом зі строком погашення. Якщо стартап не зможе конвертувати інвестиції в акції, вони повинні бути погашені.

Відсотки

• SAFE не нараховує відсотки, оскільки це не боргова угода;
• Convertible Notes часто включають відсотки, які нараховуються на суму інвестиції. Це дає інвестору додаткову вигоду у вигляді доходу.

Простота угоди

• SAFE є простим для укладення, оскільки не передбачає складних умов щодо погашення, відсотків чи термінів;
• Convertible Notes мають більше юридичних умов, оскільки це борговий інструмент. Вони потребують додаткових документів та погоджень, що ускладнює процес.

Ризики для інвестора

• SAFE не дає гарантій повернення інвестицій, тому інвестор може втратити всі свої гроші, якщо стартап не досягне успіху;
• Convertible Notes забезпечують інвестора додатковим захистом у вигляді права на повернення інвестицій у разі невдачі стартапу.

SAFE vs Priced Equity Rounds

Оцінка компанії

• SAFE. Оцінка стартапу на момент укладання угоди не визначається. Це дозволяє уникнути складних переговорів і швидко залучити капітал;
• Priced Round. На момент інвестиції чітко визначається оцінка компанії. Це дозволяє інвесторам знати, яку частку вони отримують за свої гроші.

Ризики для інвестора

• SAFE. У інвестора немає гарантій отримання частки в компанії в майбутньому. Якщо стартап не зможе провести наступний раунд фінансування та конвертувати SAFE в акції, інвестиції згорають;
• Priced Round. Інвестор отримує чітко визначену частку акцій компанії та права голосу. У цьому випадку ризик зменшується, оскільки інвестор фактично стає співвласником компанії.

Простота та швидкість проти ґрунтовності угоди

• Оскільки SAFE є спрощеною моделлю без необхідності визначення оцінки компанії, угода може бути укладена за кілька днів з мінімальними витратами;
• Процес залучення фінансування через Priced Round набагато складніший. Оцінка стартапу вимагає детального аналізу, а юридичні документи є більш об’ємними та витратними, що може зайняти кілька місяців.

Права інвестора

• Інвестор, що укладає угоду через SAFE, не має прав повноцінного співвласника компанії, поки його інвестиція не буде конвертована в акції;
• У випадку Priced Round інвестор одразу отримує права акціонера, які можуть включати право голосу та дивідендів.

Гнучкість для стартапу

SAFE більш гнучкий, оскільки оцінка компанії відсувається на пізніший етап. Це дозволяє стартапам зосередитися на розвитку продукту і бізнесу, не витрачаючи час і ресурси на складні переговори щодо своєї оцінки.

Priced Round вимагає визначення оцінки стартапу на початку угоди, що створює більше юридичних і фінансових зобов'язань для компанії.

Підсумовуючи, SAFE це ефективне рішення для стартапу на ранній стадії, яке дозволяє без тиску та зайвої бюрократії підняти гроші. Інвестор своєю чергою також швидко заходить в потенційно перспективний проєкт.

Водночас Priced Round — інструмент для зрілих раундів з гарантіями для інвесторів та великими чеками для стартапів.

Convertible Notes vs Priced Equity Rounds

Оцінка компанії

• Convertible Notes. Оцінка компанії зазвичай відтерміновується на пізніший етап. Це дозволяє стартапам залучати капітал без необхідності визначати її на ранніх етапах розвитку;
• Priced Round. Оцінка компанії визначається на момент угоди. Інвестори мають чітке розуміння, яку частку вони отримають за свої гроші.

Ризики для інвестора

• Convertible Notes. Інвестиція може бути втрачена або не принести бажаного доходу, якщо компанія не проведе наступний раунд фінансування або іншу подію, яка дозволяє конвертувати борг в акції;
• Priced Round. Інвестор отримує чітко визначену частку в компанії, що зменшує ризики, оскільки він стає акціонером з усіма привілегіями.

Погашення та терміни

• Convertible Notes мають терміни погашення (зазвичай 18-24 місяці), після яких позика має бути конвертована в акції. Якщо цього не відбувається, стартап постає перед труднощами;
• У Priced Equity Round немає терміну погашення, оскільки це не борг, а продаж частки акцій компанії.

Юридична складність

• Загалом Convertible Notes є відчутно простішим, оскільки угода зводиться до визначення умов конверсії та боргових зобов'язань;
• Своєю чергою Priced Round вимагає значно більшої кількості юридичних процедур, таких як підготовка статутів компанії, прав акціонерів та інших документів, що робить процес складним та витратним.

В підсумку Convertible Notes — ефективний інструмент для брідж-раундів та ранніх стадій, завдяки швидкості, умовній простоті та додатковому захисту інвесторів.

Priced Round набагато краще підходить для звичайних раундів, оскільки прибирає додатковий тиск на стартап одночасно надаючи гарантії інвесторам.